Een Raad van Commissarissen (RvC) is een controlerend orgaan binnen een onderneming. De verantwoordelijkheid van een RvC is toezicht houden op het bestuur, waarbij zij het bestuur van advies voorziet omtrent belangrijke beslissingen.
De raad van commissarissen heeft de taak om toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de ondernemingen die daaraan verbonden zijn.
Een commissaris houdt toezicht op het beleid en uitvoering van het beleid van een onderneming (meestal B.V. of N.V.)namens aandeelhouders en stakeholders.
De RvC is bevoegd bestuurders te schorsen, ook indien zij niet (zoals bij structuurvennootschappen) de bevoegdheid heeft tot benoeming en ontslag van de bestuurders. Wettelijk uitgangspunt is dat het bestuur een belangrijke rol speelt rondom de organisatie van de (jaarlijkse) algemene vergadering.
Het is de taak van de Raad van Commissarissen om ervoor te zorgen dat het bestuur handelt in het belang van de aandeelhouders. Dat doet zij onder andere door het opstellen van een adequaat beloningsbeleid, toe te zien op strategische vraagstukken en controles uit te voeren (d.m.v. de auditcommissie en accountant).
Ook bij commissarissen is collegialiteit het uitgangspunt. De commissarissen zijn collectief verantwoordelijk en hoofdelijk aansprakelijk voor ernstig verwijtbaar onbehoorlijk toezicht.
Soms is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bevoegd en soms de Raad van Commissarissen (RvC). Er hoeft geen procedure te worden gevoerd via het UWV of via de rechter. Het besluit van de AvA (of RvC) is voldoende om de statutair directeur te ontslaan.
Goedkeuring RvC
wijziging van statuten of het vervreemden van onroerende zaken;besluiten over onder meer het regulier onderhoud;besluiten tot verkoop van woningen aan natuurlijke personen.
De gemeenteraad bepaalt waar het bestuur zich op hoofdlijnen mee bezighoudt. En controleert het college van burgemeester en wethouders (college van B&W). De raad bestaat uit gekozen volksvertegenwoordigers. Het college van B&W bestuurt de gemeente; de burgemeester is voorzitter van het college.
Een commissaris verdient in de praktijk gemiddeld 12.000 euro per jaar, zo blijkt uit onze recente, anonieme enquête. Van de 184 respondenten gaf 66 procent aan de beloning passend te vinden, tegenover 33 procent die zijn of haar beloning te laag vindt. 1 Procent vond de beloning te hoog.
Met de toename van verantwoordelijkheden en transparantie is een goed functionerende Raad van Toezicht van groot belang. Een raad die toeziet op de organisatie, integer en kritisch is. Commissarissen die nee durven zeggen en een sterke ruggengraat hebben zijn dan ook onmisbaar.
Een zorgvuldig handelend commissaris belegt waar nodig vergaderingen met het bestuur en de raad van commissarissen, draagt zorg voor een goede verslaglegging en ziet erop toe dat, bijvoorbeeld de onderbouwing bij belangrijke beslissingen zoals acquisities, doorgrond worden en het verdere (integratie) proces gemonitord ...
Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming.
De raad van commissarissen is het orgaan dat toezicht houdt.De raad van bestuur heeft de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het reilen en zeilen van de organisatie. Zij kan hierop door zowel de aandeelhouders als de commissarissen worden aangesproken.
De commissaris van de Koning is voorzitter van Provinciale Staten, maar is daar geen lid van. De Koning benoemt de commissaris van de Koning (cvdK) voor een periode van 6 jaar. De commissaris kan daarna weer voor 6 jaar herbenoemd worden.
“Degene die de leeftijd van 72 jaren heeft bereikt, kan niet tot commissaris worden benoemd. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag waarop de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van 72 jaren bereikt. Bij de statuten kan de ... Verder lezen?
Steeds vaker blijkt dat bestuur en raad van commissarissen van een vennootschap (onder meer BV) steeds dichter op elkaar opereren. Het gaat zelfs zo ver dat commissarissen soms als medebestuurders kunnen worden beschouwd.
Het bestuur is als enige bevoegd om beleid te formuleren in een rechtspersoon. Het bestuur is belast met het welzijn en de continuïteit van een rechtspersoon en geniet op dit gebied een, behoudens wettelijke voorwaarden, onbegrensde autonomie.
Een bestuurder is pas bestuurder na benoeming. De benoeming van een bestuurder wordt meestal door de algemene vergadering van aandeelhouders gedaan. Inschrijving in het handelsregister als bestuurder is géén noodzakelijke en ook geen voldoende voorwaarde om bestuurder te zijn.
De president-commissaris leidt de rvc, en leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders; de rvc moet uit minimaal drie leden bestaan. Terwijl de rvc toezicht houdt, draagt de raad van bestuur de eindverantwoordelijkheid voor de organisatie.
De gemiddelde inwerkperiode van een commissaris is ongeveer een jaar.
Wanneer? Telkens wanneer er beslissingen genomen moeten worden die niet tot de bevoegdheid van het dagelijks bestuur of van de algemene vergadering behoren, moet de raad van bestuur samenkomen.
Enkel de Ondernemingskamer heeft de bevoegdheid een individueel lid van de raad van commissarissen van een structuurvennootschap te ontslaan (2:271 BW voor een BV 2:161 BW voor een NV).
Het instellen van een Raad van Commissarissen is in de regel niet verplicht, behalve wanneer sprake is van een zogeheten structuurvennootschap. Dit is een bijzondere vorm waarbij meer toezicht vereist is en daardoor ruimte is voor minder betrokkenheid vanuit de aandeelhouders.
Een ontslag als gevolg van een vertrouwensbreuk kan bijvoorbeeld ontstaan in een situatie waarin de werknemer zich probeert te bevoordelen ten opzichte van zijn/haar werkgever. Of ingeval de werknemer stelt in het kader van zijn functie bepaalde klanten te hebben bezocht, maar dat in werkelijkheid niet gedaan heeft.